O objetivo desta política é manter documento escrito e aprovado pela administração da Trio Gestão de Recursos Ltda.
O objetivo desta Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo ("Política" e "PLDFT", respectivamente) é de manter documento escrito e aprovado pela administração da Trio Gestão de Recursos Ltda. ("Gestor"), que permita a adequação das atividades de gestão de recursos, e as demais a ela conexas, às normas referentes PLDFT, nos termos da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998 ("Lei 9.613/98") e da Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021 ("Resolução CVM 50"). A presente Política é aplicável a todos os sócios, diretores, funcionários e estagiários do Gestor ("Colaboradores" e, no singular, "Colaborador").
Além dos conceitos e definições associados à PLDFT, esta Política tem como finalidade, dentre as demais contidas na Resolução CVM 50: (i) a identificação das etapas que configuram na Lei 9.613/98; (ii) a descrição da metodologia - baseada em risco - adotada pelo Gestor para a mitigação dos riscos identificados; (iii) a definição dos critérios e periodicidade para atualização cadastral; e (iv) a identificação das contrapartes das operações realizadas, quando e se aplicável.
Sem prejuízo do exposto acima, o Gestor atesta que as medidas adotadas são compatíveis com as necessidades mínimas de diligência - conforme avaliação do(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou de seu back-up ("Proxy"), levando em consideração o porte, a complexidade e a avaliação de risco das atividades do Gestor.
2.1. Responsabilidades
O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy – designado para assuntos de compliance – será responsável (i) pela implementação, acompanhamento e cumprimento desta Política, das demais normas e respectivas atualizações; (ii) pelo atendimento às determinações e às obrigações periódicas e eventuais dos órgãos reguladores para PLDFT; e (iii) pelas interações com os referidos órgãos, incluindo a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e o Conselho de Controle de Atividade Financeira ("COAF").
O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy – designado para o gerenciamento de riscos – será responsável (i) pela identificação de atipicidades quanto ao risco operacional das atividades do Gestor; e (ii) pela implementação de controles pró PLDFT.
O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy – designado para PLDFT – será responsável por (i) manter, sempre que possível, registros eletrônicos dos resultados de análises de KYC e demais rotinas de cadastro, realizadas pelo administrador fiduciário, em relação aos seus cotistas e prestadores de serviços; (ii) elaborar o relatório anual relativo à avaliação interna de risco relacionado à PLDFT; (iii) solicitar a atualização dos referidos cadastros e registros sempre que entender necessário; (iv) verificar a existência de Pessoas Politicamente Expostas para maior monitoramento; e (v) avaliar a necessidade e a conveniência da contratação de serviços profissionais especializados, investimentos em sistemas de controle e em tecnologia, visando o acompanhamento e efetividade das ações relacionadas à PLDFT.
É responsabilidade de todos os Colaboradores (i) a disseminação e atuação como multiplicadores da cultura de PLDFT e das Normas de Combate à Corrupção ("NCC" - Anexo I); (ii) o conhecimento, a compreensão dos termos desta Política e o respeito à legislação e demais normativos de PLDFT; e (iii) comunicação, a(o) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou ao(s) Proxy(s) sobre a identificação de conflitos de interesse, visando manter a isenção e imparcialidade no desempenho das funções dos Colaboradores.
A área de Compliance, Riscos e PLDFT, por sua vez, será responsável (i) pela aplicação e atualização das normas pertinentes a PLDFT - submetendo-as à aprovação da reunião de quotistas do Gestor em caso de alterações materiais - visando assegurar, por parte dos Colaboradores e investidores, e, dentro do limite da razoabilidade, dos terceiros contratados, a conformidade com a legislação, as normas e regulamentos sobre o tema; (ii) pela análise dos investimentos previamente à sua realização, sob a ótica de PLDFT; e (iii) discutir formas de tratar e identificar investidores submetidos às sanções de que trata a Lei nº 13.810, de 8 de março de 2019 ("Lei 13.810/19").
2.2. Abordagem Baseada em Risco
A abordagem baseada em risco tem como objetivo viabilizar a melhor destinação de recursos da Trio, buscando identificar atividades e/ou players com (i) maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação ou (ii) maior potencial de dano para os cotistas, para o Gestor e para a integridade do mercado financeiro e de capitais como um todo.
Considerando que a Trio terá por objetivo inicial a gestão de carteiras administradas, de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), e de fundos de investimento multimercados (FIM), podendo atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento sob gestão, além de atuar, também, na consultoria de valores mobiliários. Com a devida segregação de atividades – física, sistêmica e digital – o Gestor empenhará seus melhores esforços (i) na identificação de riscos associados aos seus clientes, funcionários e parceiros; (ii) no monitoramento das transações; (iii) no reporte tempestivo de eventuais transações suspeitas; e (iv) na avaliação de conhecimentos e/ou no treinamento dos Colaboradores.
2.3. Identificação
A identificação dos riscos, conforme mencionada no item (i) do parágrafo acima, será conduzida conforme o Manual de Know Your Client, Know Your Partner, e Know Your Employee ("Manual de ID" – Anexo III), de conhecimento de todos os Colaboradores.
O referido documento estabelece o conjunto de medidas adotadas pelo Gestor visando obter informações quanto aos clientes, às origens de seus patrimônios e às atividades econômicas exercidas, bem como a identificação de beneficiários finais e de Pessoas Politicamente Expostas.
Sem prejuízo do indicado acima, o Gestor não manterá relacionamento com indivíduos e/ou entidades mencionadas nas listas de sanções financeiras das Nações Unidas (ONU), US Office of Foreign Assets Control (OFAC) e União Europeia.
2.4. Monitoramento
O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy empenhará(ão) os melhores esforços no monitoramento das transações para identificação de (indícios de) operações suspeitas.
A atividade do Gestor será baseada nos seguintes critérios, dentre outros: (i) compatibilidade das transações com a situação patrimonial; (ii) ocupação profissional; (iii) oscilação comportamental em relação à volume, frequência e modalidade; (iv) identificação dos beneficiários finais das operações; (v) transferências e/ou pagamentos a terceiros; (vi) clientes categorizados como alto risco; e (vii) pessoas politicamente expostas em sua totalidade.
Adicionalmente, considerando que a função de administrador fiduciário de fundos de investimento cabe a terceiro, existe a responsabilidade conjunta pelo monitoramento e controle interno através de sua própria política de PLDFT.
Por fim, fazemos referência ao Manual de ID do Gestor para maiores informações sobre o monitoramento de PLDFT.
2.5. Comunicação aos Órgãos Competentes
O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy buscará sempre atender às exigências na prestação de obrigações e informações legais aos órgãos reguladores e autorreguladores, em destaque:
a) COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras
No âmbito do programa de PLDFT, administradores de carteiras de valores mobiliários, registrados em qualquer uma das categorias perante a CVM, estão obrigados a manter controles e procedimentos que possam identificar as operações suspeitas com base nos meios e nas informações que têm à sua disposição. Assim, estes devem, dentro do que lhes for possível e do alcance de sua atuação, monitorar as informações de que dispõem e comunicá-las ao COAF se houver alguma situação atípica ou suspeita.
Entre operações suspeitas, destacam-se: operações cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial ou financeira de qualquer das partes envolvidas, tomando-se por base as informações cadastrais respectivas; operações cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros; operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico; transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos e de valores mobiliários; pessoas politicamente expostas.
A falta de convicção acerca da ilicitude não deverá impedir ao Gestor que reporte operações suspeitas, devendo apenas ter dados consistentes para fundamentar a sua atipicidade, nos termos da Resolução CVM 50. Em sendo o caso, o Gestor deve comunicar ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar da ocorrência que, objetivamente, permita fazê-lo, todas as transações, ou propostas de transação que possam ser considerados sérios indícios de crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes de infração penal.
Em relação às comunicações negativas, o(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy têm ciência que, caso não tenham prestado nenhuma comunicação de operação suspeita ao COAF, como prevista nas normas aplicáveis, em determinado ano civil, estará obrigada a encaminhar até o último dia do mês de abril de cada ano, a declaração acerca da não ocorrência no ano civil anterior de transações ou propostas de transações passíveis de comunicação.
2.6. Controles Internos
O Gestor manterá uma estrutura e controles internos adequados e proporcionais ao monitoramento da PLDFT, elencando-se os itens relevantes de forma a identificar primeiros indícios de registro de transações atípicas/suspeitas, e assim buscar outros indícios que demonstrem a atipicidade da transação.
O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT garantirá que a evidência e o registro deste controle interno em meio eletrônico, arquivado em pasta digital relacionada ao assunto.
Os sistemas utilizados pelo Gestor para fins de aplicação da metodologia estabelecida na presente Política são: Netrin, como ferramenta primária para execução das etapas de KYC e Due Diligence e o Google Workspace (Google Drive) sendo o repositório digital centralizado para a guarda dos registros das operações, documentos de identificação (DD e KYC) e evidências da análise de risco pelo prazo legalmente exigido.
2.7. Treinamento
O programa de treinamento do Gestor terá a finalidade de estabelecer um canal informativo aos seus Colaboradores, capacitando-os quanto ao entendimento das normas e procedimentos aqui previstas, como também quanto à atualização sobre os aspectos relevantes da regulamentação brasileira pertinente ao assunto e sobre as melhores práticas adotadas no mercado internacional.
A periodicidade do treinamento será anual, entre os meses de dezembro e abril, apresentando-se a evidência do treinamento do registro dos materiais utilizados nos treinamentos, sendo que o(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT - e/ou o Proxy por ele(a) designado poderá, a seu exclusivo critério, contratar terceiros especializados para o adequado cumprimento de tal obrigação.
Conforme a Resolução CVM 50, o(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT é o responsável perante o Gestor pelo cumprimento das obrigações de identificação dos riscos, implementação de políticas, monitoramento, controles internos, treinamento e comunicação aos Órgãos Competentes (COAF), ao qual deve ser permitido acesso aos dados cadastrais de clientes, bem como a quaisquer informações a respeito das operações realizadas.
2.8. Reporte e Penalidades
A violação desta Política sujeitará o Colaborador às medidas previstas no Código de Ética do Gestor, sendo dever de todos os Colaboradores informar o(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy acerca violações ou possíveis violações das disposições aqui estabelecidas, de maneira a garantir o tratamento justo e equitativo aos investidores pelo Gestor, zelando, assim, pela sua reputação.
O descumprimento de qualquer regra estabelecida nesta Política implicará, a critério do Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT, as seguintes penalidades, a depender da gravidade do descumprimento e da eventual reincidência: (i) advertência por escrito; ou (ii) desligamento.
Qualquer Colaborador que acredite ter violado esta Política ou tenha conhecimento de violação deverá notificar o fato direta e imediatamente o(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy, sendo que eventual ação disciplinar levará o reporte em consideração. Ainda, poderão ser tomadas ações disciplinares contra Colaborador que (i) autorize, coordene ou participe de violações a esta Política; (ii) possuindo informação ou suspeita de violações, deixe de reportá-las; (iii) deixe de reportar violações ocorridas que, pelo seu dever de ofício, deveria ter conhecimento ou suspeita; e/ou (iv) promova retaliações, direta ou indiretamente, ou encoraje outros a fazê-lo.
3.1. Diretora Responsável
Abaixo apresentamos informações cadastrais do(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT responsável pelo cumprimento da Política:
Nome: Andressa Lipski
E-mail: [email protected]
Por fim, o Gestor atesta que o Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT não está subordinado às demais áreas de atuação, incluindo a gestão de recursos ou a área comercial.
3.2. Atualização
Esta política será submetida à revisão anual ou em períodos inferiores a este, sempre que o Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy considerarem necessário, com o intuito de preservar as condições de segurança para o Gestor.
Elaborador: Juciane Marques dos Santos
Revisor: Fábio Streitemberger Fabro
Aprovador: Andressa Lipski
5. ANEXO I - NORMAS DE COMBATE À CORRUPÇÃO (NCC)
Identificação do Risco
O risco de corrupção recai sobre a responsabilidade administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, sendo considerados como tal aqueles praticados pelas pessoas jurídicas que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.
São considerados atos lesivos: I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei; III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; IV - no tocante a licitações e contratos: a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública; V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
Implementação
O Gestor empenhará seus melhores esforços para normatizar e estar em conformidade no combate à corrupção e, para tanto, adotará todos os procedimentos necessários visando a certificar-se de que seus Colaboradores e prestadores de serviço estejam em total conformidade com a Lei Anticorrupção do Brasil (LAC - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013) e todas as outras leis, regulamentações e exigências oficiais aplicáveis relacionadas a questões antissuborno e anticorrupção.
Tais procedimentos serão reforçados com reuniões internas e treinamentos periódicos com os Colaboradores do Gestor.
Para fins da legislação aplicável e desta política, deve ser entendido como "benefício indevido/vantagem ilícita" qualquer oferta, presente/brinde, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou qualquer coisa de valor (incluindo, mas não se limitando a, refeições, entretenimento, despesas de viagens), direta ou indiretamente, para o uso ou benefício de qualquer funcionário/agente público, terceiro relacionado a tal funcionário público, ou a qualquer outro terceiro com o propósito de influenciar qualquer ação, decisão ou omissão por parte de um funcionário público ou terceiro para obter, reter ou direcionar negócios, ou garantir algum tipo de benefício ou vantagem imprópria às partes, seus clientes, afiliadas ou qualquer outra pessoa.
O termo "funcionário/agente público", por sua vez, deve ser compreendido como: qualquer indivíduo que, mesmo que temporariamente e sem compensação, esteja a serviço, empregado ou mantendo uma função pública em entidade governamental, entidade controlada pelo governo, ou entidade de propriedade do governo, nacional ou estrangeira; qualquer indivíduo que seja candidato ou esteja ocupando um cargo público; e qualquer partido político ou representante de partido político.
Controle Interno e Comunicação de Ocorrência
Por ocasião de sua contratação, o Colaborador receberá uma via eletrônica deste documento e das demais Políticas e Manuais do Gestor, devendo tomar conhecimento de suas disposições, cumpri-las em sua integralidade.
O(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT e/ou o Proxy notificarão, por escrito, o administrador fiduciário, os parceiros operacionais ou comerciais relacionados, caso tome conhecimento que algum de seus Colaboradores ou prestadores de serviços, atuando em seu nome, recebam solicitação de algum funcionário público ou terceiro pedindo ou propondo pagamentos ilícitos.
Sem prejuízo das disposições desta Política, o Gestor não se envolverá em transações que tenham envolvimento em:
1. Trabalho Forçado e/ou infantil;
2. Pornografia e/ou prostituição;
3. Lavagem de dinheiro, apropriação indébita de dinheiro público e outras práticas de corrupção;
4. Produção ou atividades em terras de posse ou reivindicada por indígenas sem a documentação completa contendo consentimento proveniente deles;
5. Atividades ou materiais considerados ilegais sob as leis ou regulações brasileiras ou convenções e acordos internacionais ou sujeitas a sanções internacionais;
6. Fibras de asbestos e material radioativo;
7. Destruição de Áreas de Altos Valores de Conservação (HCV); e
8. Na hipótese de que os seguintes produtos sejam parte substancial de um projeto: (i) Armas e Munição; ou (ii) Tabaco; ou (iii) Casinos, apostas ou equivalentes.
1.1. Identificação
A identificação do perfil do investidor é realizada com o intuito de mitigar riscos associados à possibilidade de não se conhecer adequadamente o proponente/cliente/cotista/investidor, e este buscar a utilização do Gestor para atividades ilegais ou impróprias, que configurem ilícitos como de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e fraudes, o que levaria a um desgaste do nome, reputação e imagem da gestora. O conceito de Conheça Seu Cliente ou KYC é observado pelo Gestor e está ligado à identificação do cliente/cotista/investidor que deve ser estabelecida antes do efetivo cadastramento, não apenas com base em legislação nacional, com destaque para Comissão de Valores Mobiliários - CVM, Banco Central do Brasil – BACEN e Receita Federal do Brasil - RFB, também como em recomendações de organismos e associações internacionais.
1.2. Implementação
Conhecer o seu cliente/cotista/investidor implica em ter conhecimento efetivo sobre a atividade por ele exercida, sua capacidade financeira, retrospecto de suas operações de investimento e outras referências. Caso ele(a) se recuse ou dificulte o fornecimento das informações requeridas, o Gestor não deverá aceitar seu cadastramento como cliente/cotista sem prévia análise individualizada, prevenindo assim o seu envolvimento em atividades ilegais ou impróprias.
Caso haja a necessidade de implementação do Processo KYC, existe a necessidade de preenchimento de uma ficha, para início da análise, contendo informações mínimas, e cópia de documentação para identificação de pessoa física ou jurídica. Uma vez recebidas as informações e documentos solicitados, o Gestor deverá encaminhá-los ao administrador fiduciário para análise e guarda (que poderá, por sua vez, implementar sua própria rotina de KYC). Poderão ser adotadas, oportunamente, formas alternativas de cadastro e obtenção de informações de clientes, cuja adequação às normas vigentes e possibilidade de verificação serão avaliadas pela Diretoria de Compliance, Risco e PLDFT. A verificação acerca da implementação das medidas pelo administrador fiduciário, por sua vez, será de responsabilidade da Diretoria de Compliance, Riscos e PLDFT, que deverá solicitar informações e base de dados atualizada pelo menos anualmente.
1.3. Procedimento de Análise do Proponente Cliente/Cotista/Investidor
Com a entrada em vigor da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, sendo o processo conduzido, também, pelo Gestor (além da análise específica do administrador fiduciário), com a devida documentação cadastral preenchida, para os perfis "não recomendados" (quando forem identificados apontamentos impeditivos, como a suspeita de associação à corrupção, fraude, envolvimento em desvio de recursos públicos, sonegação fiscal, lavagem de dinheiro, dentre outros), será necessária a aprovação expressa, por escrito, da Diretoria de Compliance, Riscos e PLDFT do Gestor. O Gestor deverá se certificar de que serão realizados procedimentos: pesquisas online nas Juntas Comerciais, Receita Federal, mecanismos de busca na mídia, órgãos reguladores, sites de busca e na base de dados da CVM. Tais processos poderão ser realizados de forma consolidada por meio de software disponível no mercado para tal finalidade, devendo (i) os relatórios emitidos ficar arquivados eletronicamente e disponíveis para consulta nos arquivos do Gestor e (ii) respeitar os limites impostos pela Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 ("LGPD"), conforme alterada. A evidência e registro do controle interno de KYC, bem como acerca da adequação da prática pelo administrador fiduciário, poderão ser constatados em meio eletrônico, em pasta digital relacionada ao assunto.
No caso de carteiras administradas, a identificação dos beneficiários finais, inclusive nos casos de clientes corporativos (com identificação dos respectivos sócios até o nível da pessoa física, exceto no caso de Sociedades Anônimas) é pré-condição essencial e obrigatória nas operações e cadastramento de clientes da Trio.
Caberá a(o) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFT atentar, em especial, para as seguintes características pessoais dos clientes:
- Pessoas residentes ou com recursos provenientes de países integrantes de listas oficiais, incluindo, mas não se limitando, a lista editada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, que (i) possuem tributação favorecida, ou (ii) que não possuem padrões adequados de prevenção e combate à lavagem de dinheiro ou (iii) que apresentam altos riscos de crime de corrupção;
- Pessoas envolvidas com negócios ou setores conhecidos pela suscetibilidade à lavagem de dinheiro, tais como ONGs, igrejas, bingos, mercado imobiliário, arte, criação de animais (avestruzes, gado etc.), loterias, importação e revenda de produtos provenientes de regiões fronteiriças e/ou cliente/grupo sob investigação de CPIs;
- Pessoas expostas politicamente ("PEPs"), aí incluídos, exemplificativamente, indivíduos que ocupam ou ocuparam posições públicas, tais como, sem limitação, funcionários de governo, executivos de empresas governamentais, políticos, funcionários de partidos, assim como seus parentes e associados. Para referência, vide Anexo A à Resolução CVM 50 a respeito da definição de PEP estabelecida na regulamentação em vigor.
2.1. Política de "Conheça seu Parceiro"
Conhecer o próprio parceiro é uma medida de extrema importância no processo de prevenção à lavagem de dinheiro. A Política ora apresentada, conhecida como KYP – Know Your Partner - "Conheça Seu Parceiro", consiste, dentre outros objetivos, em classificar e identificar os diferentes perfis de parceiros, tanto para evitar que os mesmos efetuem operações que possam acarretar riscos ao Gestor, quanto para que o atendimento do Gestor aos parceiros seja realizado da forma mais correta possível e personalizada, atendendo às expectativas e necessidades.
Para auxiliar tal política, será obtido o Relatório de "Background check", que consiste em um relatório detalhado sobre o parceiro (incluindo nome, localização, atividade e origem do parceiro). O Gestor poderá, conforme avaliação da Diretoria de Compliance, Risco e PLDFT, (i) contratar uma empresa especializada para realizar a análise dos parceiros e preenchimento do Relatório de "Background check"; (ii) utilizar software com a mesma finalidade; e/ou (iii) solicitar aos assessores jurídicos ou contábeis que emitam os referidos relatórios e software de sua confiança.
Caso a pessoa Colaboradora suspeite de qualquer dado ou informação do parceiro, deverá comunicar tal suspeita direta e imediatamente à Diretoria de Compliance, Riscos e PLDFT para que possa analisar se o parceiro será ou não será aceito em tal qualidade. Deverá ser realizado processo reforçado de "Background check" com relação a Pessoas Politicamente Expostas ("PEPs"), seus familiares e outras pessoas a elas próximas. A autorização final da admissão de PEPs e seus familiares como parceiros do Gestor, bem como pessoas de relacionamento próximo a PEPs, será dada por decisão da Diretoria de Compliance e Risco.
2.2. Metodologia de Contratação
O processo de contratação foi desenvolvido com base em parâmetros e métricas factíveis de verificação e controle. Na seleção dos terceiros contratados, a Gestor visa garantir a transparência com relação à identificação e ao tratamento de eventuais conflitos de interesse, práticas de remuneração, benefícios indiretos e outros fatores que possam interferir na escolha do prestador de serviço. Desse modo, deverão ser considerados (i) preços, custos, velocidade, probabilidade de execução e liquidação, tamanho, natureza de ordens e quaisquer outros elementos relevantes para a estratégia de investimento e/ou desinvestimento; (ii) colocar os interesses dos clientes acima de seus próprios; (iii) minimizar o risco de conflitos de interesse; (iv) evitar transações conflitadas, arranjos de soft dollar, e negociações paralelas sem a necessária transparência e consentimento dos cotistas e/ou fundos de investimento; e (v) reverter todo e qualquer benefício direta ou indiretamente recebido em decorrência da execução de ordens de clientes.
Considerando os objetivos supra, as decisões de contratação e acompanhamento de terceiros, pelo Gestor, deverão respeitar o seguinte processo:
(i) A seleção e contratação de terceiros é um processo conduzido de forma conjunta pelo Departamento Técnico e pela área de Compliance, Riscos e PLDFT, responsável pela condução dos processos de KYP, prévios à contratação. Uma vez concluído, o Backoffice deverá efetivar a contratação. O referido processo visa obter informações qualitativas sobre os potenciais prestadores de serviço. Para mitigar riscos de PLDFT e de outras naturezas, associados a terceiros contratados, serão realizados procedimentos como: pesquisas online nas Juntas Comerciais, Receita Federal, mecanismos de busca na mídia, órgãos reguladores, sites de busca e na base de dados da CVM. Tais processos poderão ser realizados de forma consolidada por meio de software disponível no mercado para tal finalidade, devendo os relatórios emitidos ficar arquivados eletronicamente e disponíveis para consulta nos arquivos do Gestor, sempre respeitados os limites estabelecidos pela LGPD. Sem prejuízo do exposto acima, a Diretoria de Compliance, Risco e PLDFT, poderá, com base em sua avaliação de razoabilidade, aceitar formas alternativas de comprovação das informações obtidas pelos métodos acima;
(ii) Os serviços prestados pelos terceiros contratados apenas poderão ser iniciados mediante formalização da contratação, de modo que nenhum tipo de pagamento ou contraprestação poderá ser efetuado ou oferecido antes da celebração do contrato. Assim, as tratativas acerca do vínculo contratual serão conduzidas pelos assessores jurídicos do Gestor, sendo certo que o instrumento contratual deverá prever, no mínimo, cláusulas que tratem: (a) dos direitos e obrigações das partes; (b) da descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes; (c) da obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis à atividade; e (d) da disponibilização, ao Gestor, de todos os documentos e informações exigidos pelas normas em vigor.
(iii) Ainda, nas hipóteses em que o terceiro contratado tiver acesso a informações sigilosas dos investidores, o instrumento de contratação deverá, sempre que possível: (a) prever cláusula de confidencialidade que estabeleça multa não compensatória em caso de descumprimento, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos; (b) conter cláusula de responsabilização do terceiro por violações performadas por suas respectivas partes relacionadas; ou (c) alternativamente a (b) deverão ser celebrados termos de confidencialidade pessoalmente com as partes relacionadas, com termos não menos rigorosos que os contidos no celebrado com o terceiro contratado.
3.1. Política de "Conheça Seu Empregado"
A presente Política, conhecida como KYE – Know Your Employee - "Conheça Seu Empregado", consiste na aplicação de procedimentos que visam proporcionar um adequado conhecimento das pessoas Colaboradoras.
Por intermédio de criteriosos processos de seleção, por meio dos quais serão verificadas informações relevantes do histórico e reputação profissional, a efetiva contratação de novas pessoas Colaboradoras será precedida de background checks e/ou due diligence específica, visando identificar o grau de risco apresentado pelo potencial contratado e o estabelecimento de critérios para acompanhamento de suas atribuições (estatutárias ou não).
As pessoas Colaboradoras deverão respeitar sempre os limites estabelecidos pela LGPD quanto à solicitação e arquivamento dos relatórios de background check. Por fim, as novas pessoas Colaboradoras receberão uma cópia eletrônica das Políticas e Manuais do Gestor, devendo estudá-los e responder a questionários relacionados à ética, conduta e investimentos pessoais.