Define os princípios que orientam nossas decisões e práticas, reforçando nosso compromisso com integridade, transparência e responsabilidade em todas as relações.
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Data: 07/11/2025
Conteúdo: Interno
A Trio nasceu com o propósito de impulsionar a inovação financeira, com um mindset totalmente voltado ao desenvolvimento tecnológico e humano. O compromisso da Trio vai além da criação de produtos de excelência e alta performance — a Trio busca também construir relações de confiança, pautadas no respeito contínuo e na consideração às necessidades dos clientes, parceiros e colaboradores.
Os valores adotados pela Trio orientam colaboradores, sócios, administradores, clientes, investidores e parceiros na busca e manutenção do propósito da Organização, sempre com responsabilidade e compromisso. Nesse contexto, este Código de Ética e Conduta ("Código") estabelece os princípios e diretrizes que norteiam a conduta de todos, garantindo alinhamento às práticas éticas e ao fortalecimento da cultura corporativa.
Somos orientados pelo desenvolvimento: Tudo começa com a compreensão da engenharia e avanço tecnológico que embasam cada tomada de decisão. Este compromisso com a excelência técnica cria um ambiente onde valorizamos o crescimento contínuo e a busca por soluções inovadoras, sempre pautadas pela solidez do conhecimento científico. Reconhecemos a tecnologia como o instrumento fundamental para a realização de nosso propósito organizacional e para a criação de valor sustentável.
Fazemos valer a experiência do cliente: Construímos relacionamentos baseados na compreensão genuína das necessidades dos clientes. Nossa experiência nos mostrou que soluções eficazes nascem da escuta ativa e do entendimento profundo dos desafios enfrentados. Mantemos proximidade constante, oferecendo suporte dedicado que transforma ideias inovadoras em ferramentas práticas e acessíveis. Acreditamos que o sucesso da tecnologia está na sua capacidade de simplificar e potencializar o trabalho das pessoas.
Somos pelas e para as empresas: Pequenas empresas, startups e grandes corporações são os motores da economia brasileira, responsáveis pela geração de empregos e pelo desenvolvimento socioeconômico de nossas cidades. Nosso compromisso é entregar benefícios tangíveis para quem empreende, enfrenta desafios e transforma mercados. Por isso, dedicamos nossa expertise tecnológica para otimizar processos, aumentar a eficiência operacional e potencializar os resultados de nossos parceiros corporativos.
Somos pelo compromisso regulatório e melhores práticas: A Trio mantém rigoroso alinhamento com todas as normas e diretrizes estabelecidas pelos órgãos reguladores do sistema financeiro nacional. Nosso compromisso vai além do cumprimento obrigatório: buscamos continuamente adotar as melhores práticas do mercado e elevar nossos padrões de conformidade. A transparência orienta cada processo interno e externo, enquanto a segurança da informação permanece como pilar inegociável em todas as nossas operações.
Ao respeitar este Código de Ética e Conduta, todos contribuem para a proteção dos valores fundamentais da Trio e para a preservação da integridade tanto pessoal quanto profissional dentro da Organização.
Em um ambiente em constante transformação, este Código serve como guia de conduta ética, estabelecendo diretrizes claras que orientam nossas decisões de negócio e relacionamentos corporativos. Estes padrões devem ser incorporados e praticados consistentemente no cotidiano por todos os colaboradores, parceiros e stakeholders da Trio.
Este Código de Ética ("Código") tem por objetivo estabelecer princípios e conceitos que orientam a conduta de todos os sócios, administradores e funcionários da Trio.
Este Código consolida os princípios morais e éticos da Trio, com o objetivo de orientar a conduta profissional de seus Integrantes, prevenindo e inibindo comportamentos que possam gerar conflitos internos ou externos ou, ainda, proteger os interesses e a imagem da Trio perante clientes e o mercado em geral.
A Trio atuará com boa-fé, transparência, diligência, lealdade, respeito às leis e normas em relação aos seus clientes e aos participantes do mercado em que atua.
Os sócios, administradores, funcionários, colaboradores e prestadores de serviço da Trio ("Integrantes" e, no singular, "Integrante") comprometem-se a cumprir a legislação, regulamentos dos Fundos de Investimento geridos pela Trio e as demais normas aplicáveis à Trio, bem como este Código.
Sem prejuízo das penalidades previstas na regulamentação pertinente, as atitudes não condizentes com este Código estarão sujeitas às penalidades indicadas na seção 12 deste Código, sendo que alegações de desconhecimento das regras não serão aceitas como justificativa para violações.
O descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas neste Código ou das demais normas aplicáveis às atividades da Trio deverão ser levados para apreciação da área de Compliance, Riscos e PLD/FTP, de acordo com os procedimentos aqui estabelecidos. É dever de todo Integrante informar ao Diretor de Compliance sobre violações ou possíveis violações dos princípios e normas aqui dispostos, de maneira a preservar os interesses dos clientes da Trio, bem como zelar pela sua reputação.
Este Código reúne as diretrizes que devem ser observadas pelos Integrantes no desempenho da atividade profissional, visando ao atendimento de padrões éticos elevados. Este documento reflete a identidade ética e os compromissos que a Trio assume com seus clientes no mercado em que atua.
Em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, os Integrantes deverão buscar auxílio imediato junto à área de Compliance, Riscos e PLD/FTP. Caberá ao Diretor de Compliance monitorar o cumprimento deste Código e demais políticas e procedimentos adotados pela Trio.
O Diretor de Compliance deve exercer suas funções com independência, e não pode atuar em funções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, à intermediação e distribuição ou à consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua independência, na instituição ou fora dela.
Os termos abaixo, quando referenciados neste Código, possuem os seguintes significados:
Ética: conjunto de princípios e valores que orientam a conduta dos colaboradores, visando integridade, respeito e responsabilidade.
Conduta: o comportamento esperado de todos os colaboradores, sócios, administradores e terceiros que se relacionam com a Organização, devendo refletir os valores, princípios e diretrizes estabelecidos neste Código.
Conflito de Interesses: situação em que interesses pessoais, profissionais, financeiros, familiares ou de terceiros possam comprometer ou influenciar indevidamente as decisões de um colaborador.
Assédio Moral: conduta abusiva, repetitiva ou sistemática que expõe o colaborador a situações humilhantes ou constrangedoras no ambiente de trabalho.
Assédio Sexual: qualquer manifestação de natureza sexual indesejada que gere constrangimento ou intimidação.
Discriminação: ato de tratar alguém de forma desigual ou injusta em razão de características pessoais, como gênero, idade, raça, cor, etnia, religião, nacionalidade, orientação sexual, deficiência ou convicção política.
Suborno/Corrupção: oferta, promessa, solicitação ou recebimento de vantagem indevida para influenciar a decisão ou a atuação de alguém em razão de sua função.
Brindes e Hospitalidades: qualquer benefício, presente, convite, entretenimento e hospitalidade, oferecido ou recebido, que possa afetar, ou aparentar afetar, a independência e objetividade do colaborador.
Informação Confidencial: dados ou conhecimentos estratégicos, financeiros, tecnológicos, comerciais ou pessoais, não públicos, que, se divulgados de forma indevida, possam causar prejuízos à Organização ou às partes envolvidas.
Dados Pessoais: informações relacionadas a pessoa natural identificada ou identificável, conforme definido pela LGPD.
Dados Pessoais Sensíveis: dados pessoais referentes à origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação sindical, dado referente à saúde, vida sexual, dado genético ou biométrico, conforme definido pela LGPD.
Propriedade Intelectual: ativos imateriais como marcas, patentes, softwares, projetos, segredos comerciais e demais criações desenvolvidas pela Organização ou por seus colaboradores.
Ambiente de Trabalho Saudável: espaço laboral seguro, inclusivo e respeitoso, livre de discriminação, assédio, violência ou qualquer prática abusiva.
Este Código aplica-se de modo específico à Trio Gestão de Recursos Ltda. ("Trio" ou "Gestora"), abrangendo todos os seus produtos e locais. Seu cumprimento é obrigatório para todos os Integrantes da Trio. Todas as pessoas e empresas que mantêm relações comerciais com a Trio também deverão respeitar integralmente este Código.
Todas as partes interessadas devem adotar condutas que estejam em conformidade com a linguagem e o espírito deste Código, evitando inclusive a mera aparência de comportamento impróprio. Ações bem-intencionadas, mas em desacordo com a lei ou com este Código, podem gerar consequências negativas para a organização e os indivíduos envolvidos. Além disso, as entidades da Trio que eventualmente estejam sujeitas à supervisão de autoridades reguladoras nacionais devem, obrigatoriamente, observar as normas e regulamentações aplicáveis.
Cada pessoa envolvida nas atividades da Trio é responsável pela leitura, compreensão e observância deste Código. A Trio compromete-se a apresentar este material a todos os públicos aplicáveis, conscientizando-os sobre a importância de respeitar seus valores e regras, bem como a comunicar eventuais atualizações.
Os padrões éticos, descritos abaixo, visam nortear a conduta profissional de todos os Integrantes, juntamente com as políticas corporativas e os demais procedimentos que integram este Código. Sem prejuízo de outros, os princípios éticos adotados pela Trio, nos termos do artigo 18, inciso I, da Resolução CVM 21, de 25 de fevereiro de 2021 ("Resolução 21"), são: agir sempre com boa-fé, transparência, diligência e lealdade.
É dever de todo Integrante, no exercício de suas atividades profissionais, conhecer, manter-se atualizado e cumprir as disposições contidas neste Código, bem como os dispositivos legais e os normativos aplicáveis às operações da Trio.
Eventuais descumprimentos de dispositivos legais e de normativos aplicáveis às operações da Trio e das disposições contidas neste Código devem ser prontamente comunicados ao Diretor de Compliance.
Os Integrantes devem:
Os Integrantes têm as seguintes responsabilidades com os seus clientes:
No âmbito da atividade da distribuição de cotas dos fundos de investimento geridos pela Trio, os Integrantes que venham a ser contratados com este propósito ou que, em razão de seu cargo, venham a ter acesso a Informações Confidenciais, serão treinados e supervisionados diretamente pelo Diretor de Distribuição e Suitability, ficando sob a sua responsabilidade direta durante o período de treinamento, não inferior a 90 (noventa) dias.
Os Integrantes devem:
Os Integrantes que desempenhem atribuições de gestão e distribuição de cotas de fundos de investimento geridos pela Trio adotarão o mesmo padrão de diligência exercida na gestão do próprio patrimônio financeiro, observando as mais exigentes condições de segurança, rentabilidade, solvência e liquidez dos investimentos.
Nos termos da Resolução 19, os Integrantes deverão, no exercício das atividades de consultoria de valores mobiliários:
Os Integrantes não devem:
Os investimentos realizados pelos Integrantes, em benefício próprio, no mercado financeiro, devem ser orientados no sentido de não interferirem negativamente no desempenho de suas atividades profissionais. Além disso, devem ser totalmente segregados das operações realizadas em nome da Trio, de modo que sejam evitadas situações que possam configurar conflitos de interesses, conforme estabelecido neste Código.
Os Integrantes devem se abster de negociar todo e qualquer valor mobiliário que eventualmente possam ser detidos pelas empresas investidas pelos Fundos de Investimento geridos pela Trio.
Para maiores informações sobre o assunto, fazemos referência à Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários da Trio.
Os Integrantes devem:
O descumprimento de qualquer regra estabelecida neste Código implicará, a critério do Diretor de Compliance, as seguintes penalidades, a depender da gravidade do descumprimento e da eventual reincidência:
Qualquer Integrante que acredite ter violado este Código ou tenha conhecimento de violação a este Código deverá notificar o fato direta e imediatamente ao Diretor. Qualquer ação disciplinar levará em consideração o fato de ter havido tal notificação.
Poderão, ainda, ser tomadas ações disciplinares contra qualquer Integrante que:
Caso haja ocorrência, suspeita ou indício de descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas neste Código, caberá ao Diretor de Compliance utilizar os registros eletrônicos disponíveis para verificar a conduta dos Integrantes.
O Diretor tem acesso a todo conteúdo que está na rede de computadores interna da Trio e acessará tal conteúdo caso haja necessidade. A confidencialidade das informações será respeitada e seu conteúdo será disponibilizado somente para fins legais.
Da mesma forma, as mensagens de correio eletrônico profissional dos Integrantes poderão ser interceptadas e abertas para ter a regularidade de seu conteúdo verificada, computadores poderão ser auditados e conversas telefônicas poderão ser gravadas e escutadas sem que isto represente invasão da privacidade dos Integrantes, já que se tratam de ferramentas de trabalho disponibilizadas pela Trio.
Fazemos referência ao Manual de Regras, Procedimentos e Descrição dos Controles Internos ("Manual de Compliance") e ao Manual de Segregação de Atividades e Segurança da Informação da Trio para informações sobre Informações Confidenciais e Segurança da Informação.
Conflitos de interesses são situações de confronto entre interesses pessoais e interesses institucionais (isto é, interesse da Trio), que possam comprometer o interesse dos clientes ou influenciar, de maneira imprópria, o desempenho das atividades da Trio. O Conflito de Interesses se materializa quando o Integrante ou um indivíduo ligado ao Integrante possa receber benefício indevido em razão do exercício das funções do Integrante.
O Integrante tem o dever de agir com boa-fé e de acordo com os interesses dos clientes, devendo estar atento às possíveis situações de conflito de interesses. Caso ocorra um conflito de interesses, o Integrante deverá informar imediatamente sua existência ao Diretor de Compliance.
Para fins de clareza, o rol não taxativo abaixo pode caracterizar situações de conflito de interesse:
A Gestora integra grupo econômico composto por sociedades que exercem atividades distintas e reguladas, observada a segregação operacional, física, tecnológica, lógica e de governança entre as empresas do grupo, conforme exigido pelos respectivos órgãos reguladores.
Atualmente, integram o grupo econômico, dentre outras, as seguintes sociedades:
As demais sociedades do grupo exercem exclusivamente funções de participação societária e controle, sem atuação operacional perante clientes ou investidores.
Em razão da atuação de sociedades do mesmo grupo econômico em diferentes segmentos do mercado financeiro e de capitais, poderão surgir situações caracterizadas como potenciais conflitos de interesses, especialmente quando houver:
A mera existência de empresas relacionadas não implica favorecimento entre elas, sendo vedada qualquer atuação que privilegie interesses do grupo econômico em detrimento dos interesses dos investidores.
O compartilhamento de colaboradores ocorre exclusivamente em funções administrativas, de controles internos, compliance, riscos, PLDFT e suporte tecnológico, não abrangendo a atividade de gestão de recursos de terceiros, a tomada de decisões de investimento, a seleção de ativos ou qualquer atribuição relacionada à gestão discricionária das carteiras administradas pela Gestora.
A Gestora assegura que o compartilhamento de colaboradores não compromete a independência de sua atuação, sendo observadas, dentre outras, as seguintes medidas de mitigação de conflitos de interesses:
Colaboradores compartilhados:
Andressa Lipski — Diretora de Compliance, Riscos e PLDFT da Gestora; atua também na Trio Instituição de Pagamento Ltda. no cargo de Diretora, desempenhando atividades relacionadas à gestão administrativa e operacional da instituição de pagamento. Em ambas as funções, atua exclusivamente nas áreas de governança, compliance, riscos, controles internos e gestão administrativa, não participando de decisões de investimento, seleção de ativos ou qualquer atividade relacionada à gestão discricionária dos recursos administrados pela Gestora.
Juciane Marques dos Santos — Backup de Compliance, Riscos e PLDFT da Gestora; exerce cumulativamente a função de Ouvidora da Trio Instituição de Pagamento Ltda. e desempenha atividades de compliance, riscos, prevenção à lavagem de dinheiro e assuntos regulatórios. Sua atuação limita-se às funções de segunda linha de defesa e de controles internos, inexistindo qualquer participação em atividades de gestão de recursos, tomada de decisão de investimento ou relacionamento comercial com investidores da Gestora.
Pamela Dzirba — Analista de Compliance, Riscos e PLDFT da Gestora; atua cumulativamente na Trio Instituição de Pagamento Ltda. Desempenha atividades relacionadas à implementação e atualização de políticas e procedimentos internos, condução de processos de KYC, KYT e KYP, apoio às rotinas de compliance, gestão de riscos, PLD/FT, governança corporativa e suporte à interpretação e aplicação dos requisitos regulatórios. Sua atuação é estritamente voltada às atividades de controles internos e conformidade regulatória, inexistindo qualquer influência sobre as decisões de investimento da Gestora.
Peterson Ferreira dos Santos — Diretor Administrativo da Gestora; presta cumulativamente suporte administrativo e tecnológico à Trio Instituição de Pagamento Ltda., exercendo atividades relacionadas ao desenvolvimento de soluções tecnológicas, integração de sistemas, infraestrutura tecnológica e apoio operacional, sem desempenhar funções sujeitas à regulamentação da CVM. Figura também como representante legal na Ateliware Software Ltda., sem exercer qualquer atividade voltada às rotinas operacionais da referida sociedade, possuindo apenas participação societária e poderes de representação legal por ser um dos fundadores.
O compartilhamento dos colaboradores acima descritos decorre exclusivamente da racionalização de funções e de suporte administrativo e de controles internos dentro do grupo econômico, nos termos da Resolução 21, não implicando compartilhamento da atividade-fim da Gestora, e portanto, sem conflito material direto identificado, permanecendo integralmente preservadas a autonomia, a independência decisória e o dever fiduciário da Gestora perante os investidores e os fundos de investimento sob sua gestão.
Além disso, o Diretor de Gestão, Distribuição e Suitability, Fabio Streitemberger Fabro, detém participação societária minoritária, sem atuação funcional e sem ingerência decisória, apenas para fins de investimento pessoal, nas seguintes empresas:
| Empresa | Participação | CNPJ |
|---|---|---|
| JFK Investimentos AI SS Ltda | 5% | 36.039.467/0001-92 |
| JFK Inv. Corretora de Seguros 2.0 Ltda | 5% | 44.552.257/0001-21 |
| JFK Inv. Corretora de Seguros Ltda | 5% | 29.213.368/0001-10 |
| J3FK Participações Ltda | 5% | 56.604.666/0001-03 |
| ESF Administradora de Bens Ltda | 25% | 26.281.847/0001-85 |
JFK Investimentos AI SS Ltda
JFK Inv. Corretora de Seguros 2.0 Ltda
JFK Inv. Corretora de Seguros Ltda
J3FK Participações Ltda
ESF Administradora de Bens Ltda
Como as participações societárias acima, além de minoritárias, restringem-se a fins de investimento, sem atuação funcional, poder de influência e/ou decisório, gestão e/ou direcionamento operacional, a Gestora não identificou conflito material direto, permanecendo integralmente preservadas a autonomia, a independência decisória e o dever fiduciário da Gestora e do Diretor de Gestão, Distribuição e Suitability perante os investidores e os fundos de investimento sob gestão.
Toda e qualquer operação envolvendo partes relacionadas deverá observar, cumulativamente, os seguintes princípios:
Sempre que identificada situação potencialmente conflitante, a Equipe de Compliance deverá avaliar a operação e poderá exigir medidas adicionais de mitigação, restrições ou até mesmo sua não realização.
Os clientes poderão, caso manifestem interesse, manter relacionamento simultâneo com mais de uma empresa integrante do grupo econômico.
O compartilhamento de clientes entre empresas do grupo somente poderá ocorrer:
O cliente permanecerá livre para contratar instituições não pertencentes ao grupo econômico para qualquer serviço financeiro ou de mercado de capitais.
Sempre que a Gestora identificar que determinada operação envolvendo empresa integrante do grupo econômico possa caracterizar situação de potencial conflito de interesses ou quando houver compartilhamento de clientes entre empresas do grupo, será fornecida ao investidor, através de e-mail institucional da Equipe de Compliance, Riscos e PLDFT da Gestora, previamente à contratação ou realização da operação, informação clara, objetiva e suficiente acerca de:
Quando houver contratação de serviços ou realização de operações envolvendo empresas integrantes do grupo econômico, cada sociedade será remunerada exclusivamente pelos serviços efetivamente prestados dentro de sua respectiva atividade regulada.
A cobrança ocorrerá de forma independente para cada serviço contratado, observando:
A existência de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico não autoriza tratamento privilegiado, subsídios cruzados ou qualquer forma de remuneração incompatível com as condições de mercado.
A Trio entende que alguns participantes do mercado e alguns clientes gostam de surpreender seus Integrantes com presentes. É exigido, porém, que o Integrante não se deixe influenciar por esses agrados, mantendo seu julgamento profissional neutro.
Presentes aceitos: apenas podem ser aceitos presentes que:
Presentes NUNCA aceitáveis:
Os Integrantes estão expressamente proibidos de pedir presentes e/ou lembranças para seu próprio benefício ou para o benefício de terceiros.
Presentes com valor superior a R$ 500,00 (quinhentos reais) serão:
Convites para eventos, congressos, cursos ou viagens patrocinadas por terceiros deverão ser previamente comunicados à Equipe de Compliance, Riscos e PLDFT, que avaliará eventual conflito de interesses, a proporcionalidade do benefício e sua aderência às políticas internas.
Sempre que um Soft Dollar gerar benefício indireto à Gestora, este deverá possuir potencial para melhorar a qualidade dos serviços prestados aos clientes, sendo vedada qualquer vantagem que represente incentivo incompatível com o dever fiduciário da Gestora.
Todos os casos relevantes deverão ser registrados e poderão ser submetidos à apreciação da Equipe de Compliance, Riscos e PLDFT, que manterá controles internos compatíveis com a natureza e complexidade das atividades desenvolvidas.
Abaixo apresentamos informações cadastrais da Diretora responsável pelo Compliance e pelos Controles Internos da Trio:
| Campo | Informação |
|---|---|
| Nome | Andressa Lipski |
| [email protected] |
Nome
A Diretora exercerá suas funções com independência e não atuará em funções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, à intermediação e distribuição ou à consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua independência, na instituição ou fora dela.
Esta política será submetida à revisão anual ou em períodos inferiores a este, sempre que o Diretor considerar necessário, com o intuito de preservar as condições de segurança para a Trio.
| Elaborador | Revisor | Aprovador |
|---|---|---|
| Juciane Marques dos Santos | Fábio Streitemberger Fabro | Andressa Lipski |
Juciane Marques dos Santos
Para efeitos deste item, considera-se informação privilegiada aquela enquadrada na descrição do artigo 2º da Resolução CVM n° 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, ou norma que venha a substituí-la, bem como toda informação que ainda não tenha sido disseminada para o mercado como um todo, sendo detida apenas por um grupo seleto de investidores. ↩