Estabelece diretrizes para operações com valores mobiliários, garantindo transparência, conformidade regulatória e práticas responsáveis nas decisões de investimento.
OBJETIVO E ABRANGÊNCIA
A presente Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários ("Política") estabelece as regras orientadoras para os investimentos pessoais e da própria Trio Gestão de Recursos Ltda. ("Trio" ou "Gestor" ou "Consultor"), prevenindo possíveis conflitos de interesse e cumprindo com a regulamentação aplicável.
Esta Política destina-se ao Gestor, na adoção dos princípios éticos nos termos do artigo 18, inciso I, da Resolução CVM 21, de 25 de fevereiro de 2021 ("Resolução 21") e do artigo 16, inciso I, da Resolução CVM 19, de 25 de fevereiro de 2021 ("Resolução 19"), quanto aos investimentos de recursos próprios, bem como a todos os sócios, diretores, funcionários, estagiários e prestadores de serviço diretos ("Colaboradores"), estendendo-se também aos seus familiares e dependentes diretos ("Partes Relacionadas"), ainda que em períodos de licença e/ou férias.
Por familiares e dependentes diretos dos Colaboradores, entende-se: (i) seus cônjuges ou companheiros; (ii) seus dependentes financeiros, assim considerados quaisquer descendentes menores de idade e/ou pessoas assim determinadas em suas respectivas declarações de imposto de renda; (iii) ascendentes em 1° grau; ou (iv) pessoas jurídicas nas quais tais pessoas detenham participação societária.
A Trio atuará na gestão de fundos de investimento em direito creditório e multimercado, na gestão de carteiras administradas, na distribuição de cotas dos fundos sob gestão, e na consultoria de valores mobiliários, com a devida segregação de atividades, nos termos da regulamentação em vigor.
Os Colaboradores e suas Partes Relacionadas podem realizar investimentos nos mercados financeiro e de capitais, desde que atuem em concordância com esta Política, com o Código de Ética, com o Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos ("Manual de Compliance") e demais normas escritas do Gestor.
1.1. Regras para Investimento
Os investimentos realizados pelo Gestor e pelos Colaboradores, em benefício próprio, nos mercados financeiro e de capitais, devem ser orientados no sentido de não interferirem negativamente no desempenho de suas atividades profissionais. Neste sentido, o Gestor e os Colaboradores devem sempre orientar seus investimentos buscando resultados no longo prazo, em detrimento de orientá-los à especulação de curto prazo.
Além disso, os investimentos realizados pelo Gestor e/ou pelos Colaboradores devem ser totalmente segregados das operações realizadas em nome dos fundos sob gestão. O Gestor e os Colaboradores devem evitar situações que possam configurar conflitos de interesses, conforme estabelecidas no Código de Ética do Gestor.
O Gestor e os Colaboradores, observadas as regras previstas nesta Política, podem realizar investimentos próprios em ativos de sua livre escolha, devendo abster-se, contudo, de:
(i) Investir por meio de veículos de investimento e/ou em nome ou por meio de terceiros, visando burlar os termos e condições estabelecidos na presente Política;
(ii) Investir em ativos diretamente relacionados aos objetivos primários de investimento dos fundos de investimento geridos pelo Gestor;
(iii) Investir por meio de fundos geridos pelo Gestor, exceto aqueles destinados exclusivamente aos Colaboradores;
(iv) Realizar operações de day trade;
(v) Assumir posições de tomador de empréstimo de ações em qualquer tipo de mercado bem como de negociar derivativos em seu nome, ou em nome de familiares ou companheiros, utilizados como alavancagem de posição; e
(vi) Investir ou realizar operações com base na utilização de informações confidenciais ou privilegiadas (insider trading), obtidas ou não em razão do exercício de suas atividades na Trio.
Para fins de clareza, independem de autorização as negociações envolvendo os seguintes ativos: (i) cotas de fundos de investimento sob a gestão de outras gestoras de quaisquer classes ou espécies, desde que não exclusivo e não restrito; (ii) aplicações em poupança; (iii) investimentos em quaisquer outros títulos e/ou valores mobiliários, de renda fixa e/ou de renda variável, negociados em mercados regulamentados e não compreendidos nas limitações acima definidas; e (iv) compra e venda de câmbio à vista.
Além das regras acima, os Colaboradores devem sempre evitar a assunção de riscos exagerados e/ou de difícil mensuração, que possam comprometer sua solvência e credibilidade – e, consequentemente, seu equilíbrio emocional e psicológico – prejudicando sua performance e desempenho profissional.
As restrições acima não são aplicáveis: (i) às posições preexistentes, ou seja, investimentos em valores mobiliários vedados adquiridos antes da adesão à Política; e (ii) à aquisição e/ou investimento em instrumentos de renda fixa de boa liquidez e livremente negociados no mercado financeiro e de capitais, independentemente dos seus prazos (tais como Cédulas de Crédito Bancário e etc.), salvo nas hipóteses em que tais ativos tenham sido objeto de investimento pelos fundos geridos pelo Gestor.
Na hipótese prevista no item (i) do parágrafo supra, o Gestor e os Colaboradores, se aplicável, poderão manter seus investimentos, que passarão a sujeitar-se às demais condições aplicáveis desta Política.
Por fim, qualquer exceção às diretrizes previstas nessa Política, deverá ter a prévia e expressa autorização do Comitê de Compliance e Riscos.
Administração dos Recursos Próprios do Gestor
De forma a evitar conflito de interesses, a Trio não realiza investimentos em nenhum ativo que possa configurar conflito de interesse com os cotistas de seus fundos de investimento. A administração dos recursos próprios (Caixa) caberá ao Diretor Fábio Streitemberger Fabro. Os recursos próprios serão destinados ao fluxo de contas a pagar, distribuição de resultados e suas aplicações serão conservadoras em fundos de renda fixa e em bancos de primeira linha, nos quais mantém conta corrente. A Trio não terá aplicações em fundos ou clubes de investimentos de sua gestão ou ainda em ativos de renda variável.
Holding Period
Os termos e condições estabelecidos nesta Política permanecerão em vigor por um período de 60 (sessenta) dias, contados do afastamento ou do desligamento de Colaboradores de suas respectivas atividades no Gestor.
1.2. Acompanhamento
Em caso de dúvidas quantos aos princípios e responsabilidades descritos nesta Política, os Colaboradores devem entrar em contato com a área de Compliance, Riscos e PLD/FTP para esclarecimentos.
Os Colaboradores da Trio deverão apresentar extratos anualmente, bem como permitir acesso às demais informações que a Trio entender necessárias, destacando-se ainda que as demais políticas da Trio são fortes inibidores de desvio de regras no que abrange os investimentos pessoais dos Colaboradores. Caso haja ocorrência, suspeita ou indício de descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas no item 2 desta Política, acima, caberá ao Diretor de Compliance realizar a apuração da conduta dos Colaboradores.
A frequência deste monitoramento será por ocasião de contratação de novo Colaborador, e será de periodicidade anual, entre os meses de dezembro e abril, atestando-se a atualização das informações dos investimentos pessoais.
Considerando, no entanto, as leis e demais normativos referentes ao sigilo (bancário, telefônico e etc.), os Colaboradores deverão atestar sua ciência e aderência em relação aos termos e condições estabelecidos nesta Política, sendo que tal declaração deverá ser assinada anualmente ou sempre que a presente Política for objeto de atualização.
Ademais, o Gestor esclarece que o Diretor de Compliance terá total autonomia para interromper ou exigir a reversão de qualquer transação que tenha sido, em seu melhor conhecimento, efetuada em violação à presente Política, inclusive as operações realizadas pelo próprio Gestor, com recursos próprios.
Nestes casos, os Colaboradores, conforme aplicável, serão responsáveis por todas as perdas que incorrerem em razão das negociações canceladas, isentando o Gestor de qualquer responsabilidade neste sentido.
1.3. Reporte e Penalidades
A violação desta Política sujeitará os Colaboradores às medidas previstas no Código de Ética do Gestor, sendo dever de todos os Colaboradores informar a área de Compliance, Riscos e PLD/FTP, acerca de violações ou possíveis violações das disposições aqui estabelecidas, de maneira a garantir o tratamento justo e equitativo aos investidores pelo Gestor e, zelar, assim, pela reputação do Gestor.
Quaisquer Colaboradores que acreditem ter violado esta Política, ou que tenham conhecimento de violação, deverão notificar o fato direta e imediatamente à área de Compliance, Riscos e PLD/FTP, sendo que eventual ação disciplinar levará o reporte em consideração.
Ainda, poderão ser tomadas ações disciplinares contra os Colaboradores que (i) autorizem, coordenem ou participem de violações a esta Política; (ii) possuindo informação ou suspeita de violações, deixem de reportá-las; (iii) deixem de reportar violações ocorridas que, pelos seus deveres de ofício, deveriam ter conhecimento ou suspeitar; e/ou (iv) promovam retaliações, direta ou indiretamente, ou encorajem outros a fazê-las.
2.1. Diretora Responsável
Abaixo apresentamos informações cadastrais da Diretora responsável pelo Compliance e pelos Controles internos da Trio:
Nome: Andressa Lipski
E-mail: [email protected]
A Diretora exercerá suas funções com independência e não atuará em funções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, à intermediação e distribuição ou à consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua independência, na instituição ou fora dela.
2.2. Atualização
Esta Política será submetida à revisão anual ou em períodos inferiores a este, sempre que a área responsável por Compliance, Riscos e PLD/FTP considerar necessário, com o intuito de preservar as condições de segurança para o Gestor.
Elaborador: Juciane Marques dos Santos
Revisor: Fábio Streitemberger Fabro
Aprovador: Andressa Lipski